林建儿（吴奇隆饰）是个拳手，为陈阿勇卖命打赌博拳赛，因想脱离其控制而遭追杀，为保己命而杀人，因而入狱服刑，陈亦同。
除暴组干员杨重（金城武饰）在一次银行缉捕行动中，因开枪不当伤及无辜被撒职
，判刑入狱。宫天保是个威风八面的大哥，人在狱中还控制着外面的黑道交易。典狱长古金伦是个热 爱古典音乐的笑面虎，老李是票据犯，也是个多金的凯子，大家都想从他身上弄钱。林、杨、宫在狱中因互相照顾扶持成为好友，林更因替宫办事得利，宫使用特权 帮他把儿子带到狱中相见。
古设计骗李的财产，李受不了破产的打击自杀，被林救下，两人成为忘年之交并相约逃狱，却失败 了，李被射杀林则惨遭古割断脚筋。宫在狱中地位渐为陈所取代，两人更因争夺毒品贩售权而起冲突，古主张以拳击赛胜负来决定，宫以跛脚的林出赛，暗地里宫、 林、杨则策划着一项逃狱计画………